證監會(huì ) “投資者保護?明規則、識風(fēng)險”案例（三）
2017-12-26 12:07:26
證監會(huì ) “投資者保護·明規則、識風(fēng)險”案例
警惕上市公司“忽悠式”信息披露
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-07-28
在股票市場(chǎng)中，熱門(mén)題材股票可能預示著(zhù)公司未來(lái)具有潛在的發(fā)展前景和上升空間，往往容易受到廣大投資者的大力追捧。許多上市公司也會(huì )通過(guò)業(yè)務(wù)轉型、資產(chǎn)重組等方式拓展新的發(fā)展空間，挖掘更大發(fā)展潛力。然而，一些上市公司借助熱門(mén)題材“吹泡泡”，通過(guò)披露不真實(shí)、不準確的信息夸大、渲染相關(guān)業(yè)務(wù)給公司帶來(lái)的影響，誤導投資者，引起投資者的跟風(fēng)追捧。殊不知背后不過(guò)是虛無(wú)縹緲的愿景而已。
N公司就為投資者描繪了這樣一幅空中樓閣。2014年之前N公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍主要是軟件開(kāi)發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)和信貸風(fēng)險業(yè)務(wù)管理咨詢(xún)等。2014年5月開(kāi)始，N公司對外披露擬涉足互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，陸續披露了一系列開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，包括開(kāi)展數據服務(wù)、征信服務(wù)和小貸云服務(wù)業(yè)務(wù)；與某商業(yè)銀行合作成立X互聯(lián)網(wǎng)金融公司，開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)；擬成立Z網(wǎng)絡(luò )信息有限公司，從事普惠金融相關(guān)業(yè)務(wù)。此信息一出，各大投資機構紛紛看好，中小投資者跟風(fēng)買(mǎi)入，使N公司的股價(jià)在一年之間漲幅高達16倍。
但是事實(shí)上如此宏偉的互聯(lián)網(wǎng)金融圖景背后不過(guò)是充滿(mǎn)不確定性的幻景。N公司實(shí)際互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小，僅占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.62%。公司發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)的發(fā)展戰略從未提交公司董事會(huì )以及董事會(huì )戰略發(fā)展委員會(huì )審議，無(wú)相關(guān)工作規劃，無(wú)資金來(lái)源計劃，相關(guān)業(yè)務(wù)無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，相關(guān)項目因違反政策已經(jīng)暫停實(shí)施。而且，公司披露的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息具有片面性，選擇性披露利好信息，規避不利信息，未披露上述業(yè)務(wù)存在的問(wèn)題以及進(jìn)展情況。N公司對外宣稱(chēng)的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)不過(guò)是對前景的描繪和設想，缺乏相應的事實(shí)基礎，未來(lái)可實(shí)現性極小，卻使投資者誤以為瓜熟蒂落，具有較大誤導性。
無(wú)獨有偶，D公司也通過(guò)題材炒作為投資者繪制了一幅美好愿景。D公司利用互聯(lián)網(wǎng)金融的炒作熱點(diǎn)，在公司互聯(lián)網(wǎng)金融網(wǎng)站正在籌備、尚未開(kāi)始運營(yíng)的情況下，卻對外公告稱(chēng)“可以使公司在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)處于領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢”，過(guò)度夸大、渲染給公司業(yè)務(wù)帶來(lái)的影響，誤導投資者，使其做出錯誤的投資決策。之后公司股價(jià)連續6日漲停，漲幅高達77.37%。
上市公司在發(fā)生經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，或者重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定等事項時(shí)，應當真實(shí)、準確、完整的披露信息，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。如果不切實(shí)際的夸大事實(shí)，或者有選擇性的披露信息，會(huì )造成上市公司與投資者之間的信息不對稱(chēng)，容易造成投資者依賴(lài)信息做出錯誤的投資決策。這就違背了《證券法》關(guān)于上市公司必須真實(shí)、準確、完整的披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關(guān)規定，違背了公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)交易秩序。更有甚者，一些上市公司通過(guò)編題材講故事拉動(dòng)股價(jià)上漲為高價(jià)減持股票做鋪墊，這種侵害中小投資者利益為自己謀利的行為更是資本市場(chǎng)嚴厲打擊的對象。
面對上市公司披露的熱點(diǎn)信息，投資者在進(jìn)行股票投資時(shí)應當擦亮眼睛，不要被上市公司熱點(diǎn)題材炒作所迷惑，而應結合宏觀(guān)政策、產(chǎn)業(yè)狀況和企業(yè)的實(shí)際情況綜合分析相關(guān)信息的真實(shí)準確性，評估相關(guān)業(yè)務(wù)對公司帶來(lái)的影響程度，理性判斷其背后的投資價(jià)值。同時(shí)，投資者應警惕上市公司通過(guò)講故事“吹泡泡”為其高價(jià)減持預熱的行為。否則一旦“泡泡”破滅，股票價(jià)格與價(jià)值回歸正常軌道，投資者將面臨的可能是巨大的經(jīng)濟損失。
慎防上市公司動(dòng)機不純的“高送轉”
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-04
作為備受市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)題材之一，“高送轉”經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A股市場(chǎng)上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉”方案，借此大幅拉升股價(jià)，撩撥投資者的神經(jīng)，把“高送轉”異化成炒作題材或者配合大股東或內部人減持的“靈藥”。
X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現’+‘大額預虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價(jià)炒作和不當的“市值管理”買(mǎi)單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉”預案，公司股東且兼任公司董事長(cháng)和總經(jīng)理的Y某及其他兩位股東以“結合公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉”的利潤分配方案為“10轉20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價(jià)在“高送轉”消息發(fā)布前的短期內竟大漲近40%。
但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預虧公告并同時(shí)預警，由于2013年度已出現虧損，若2014年續虧，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績(jì)預判的前后矛盾及毫無(wú)征兆的巨虧震驚了市場(chǎng)上的投資者，公司股價(jià)出現大幅波動(dòng)，成為“高送轉”誤導投資者并造成損失的典型案例。根據律師粗略統計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標的在8000萬(wàn)元到1億元之間。
Y某作為X公司的股東，同時(shí)兼任公司董事長(cháng)和總經(jīng)理，在提出并審議“高送轉”等相關(guān)利潤分配提議時(shí)，應當知悉或主動(dòng)核實(shí)公司經(jīng)營(yíng)情況，并據以判斷利潤分配提議及相關(guān)披露內容是否與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符。事實(shí)上，X公司發(fā)布的“高送轉”預案相關(guān)披露內容與公司數日后公告的業(yè)績(jì)預虧情況明顯不符，對投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規定。上交所對Y某予以公開(kāi)譴責，并對其他兩位股東和時(shí)任董事予以通報批評。
同時(shí)，“高送轉”的背后還可能伴生內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為。中國證監會(huì )也曾就X公司相關(guān)責任人在知悉公司真實(shí)財務(wù)狀況的情形下，利用“高送轉”配合大比例減持過(guò)程中的內幕交易違法行為作出了罰款、沒(méi)收違法所得、警告及證券市場(chǎng)禁入的行政處罰。
市場(chǎng)上的確存在上市公司“動(dòng)機不純”，利用“高送轉”配合股東減持、限售股解禁，也有少數公司在由盈轉虧甚至業(yè)績(jì)惡化的情況下強推“高送轉”方案。對此，為保護投資者的知情權，監管部門(mén)全面強化“高送轉”一線(xiàn)監管，對于披露“高送轉”預案的公司，按照分類(lèi)監管、事中監管、刨根問(wèn)底“三位一體”的監管模式，嚴把信息披露審核第一關(guān)。
作為中小投資者，為避免落入“高送轉”的陷阱，要對“高送轉”的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認識。“高送轉”實(shí)質(zhì)上是股東權益的內部結構調整，“高送轉”后公司股本總數雖然擴大了，但對凈資產(chǎn)收益率沒(méi)有影響，公司的盈利能力不會(huì )有任何實(shí)質(zhì)性的提升，投資者的股東權益也不會(huì )因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數字游戲”迷惑。
此外，與業(yè)績(jì)不相匹配的“高送轉”往往是股價(jià)炒作、股東減持的“重災區”。在上市公司正式公告“高送轉”預案時(shí)，投資者還要重點(diǎn)關(guān)注公司“高送轉”背后的真實(shí)目的，綜合考慮公司發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等，分析“高送轉”的合理性，避免盲目跟風(fēng)。
擦亮眼睛讀“信息”
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-18
在公開(kāi)證券市場(chǎng)中，信息披露至關(guān)重要，它一方面肩負著(zhù)傳達掛牌公司發(fā)展狀況、影響掛牌公司股價(jià)漲跌等的重要使命。另一方面，信息的獲取也是投資者做出投資決策的重要依據，掛牌公司的一舉一動(dòng)，任何信息，尤其是重大利好利空信息都緊緊地牽動(dòng)著(zhù)投資者的心。然而，現階段部分掛牌公司進(jìn)入新三板市場(chǎng)后，似乎還未意識到自己已轉變?yōu)楣姽?，對信息的處理和披露較為隨意，一些尚處于籌劃之中的事宜，就迫不及待向市場(chǎng)大肆宣傳、或夸大宣傳，這樣做短期內確實(shí)能緊緊的抓住公眾的眼球，但不真實(shí)、不準確的信息卻在傳遞過(guò)程中對投資者進(jìn)行了誤導，引起了投資者的誤解與跟風(fēng)，如若籌劃事宜最后以失敗告終，那么屆時(shí)投資者所面臨的將是資金的損失與投資期許的落空。
掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產(chǎn)品發(fā)布會(huì )上向現場(chǎng)多家媒體透露其即將完成第二輪和第三輪合計達2.22億人民幣的融資，且融資均由國內較為知名的數個(gè)投資機構共同投資完成。但經(jīng)調查發(fā)現，Y公司在現場(chǎng)發(fā)布會(huì )中透露的信息與其在全國股轉公司指定信息披露平臺披露的信息并不一致，該公司第三輪融資尚處于方案的探討以及與投資機構的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經(jīng)由發(fā)布會(huì )現場(chǎng)的知名財經(jīng)媒體大肆宣傳、廣泛報道，使得這條消息在傳播中急速發(fā)酵，極易讓投資者對公司產(chǎn)生濃厚興趣，進(jìn)而誤導投資者的投資決策。對于Y公司的違規行為，全國股轉公司依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規則》）第6.1條、《信息披露細則》第四十七條的規定，對Y公司采取約見(jiàn)談話(huà)的自律監管措施。
同樣的情況也出現在掛牌公司C身上，該公司董事長(cháng)、董事等人員連續幾次向媒體透露或發(fā)布還未披露、或被夸大的信息，比如，C公司10月在全國股轉公司指定的信息披露平臺披露將通過(guò)公司的全資子公司擬以4000萬(wàn)美元收購某知名公司9.9%的股權，并通過(guò)了董事會(huì )的審議，但該消息在9月就已被媒體大量報道，且媒體報道的收購金額為4億美元，是擬收購價(jià)格的10倍，而C公司對媒體報道聽(tīng)之任之，未做出任何澄清的舉動(dòng)。如此誤導市場(chǎng)的違規行為，使得該掛牌公司及信息披露義務(wù)人都受到了證監會(huì )的嚴肅處罰。
上述兩家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關(guān)注、大力宣傳正面消息，向投資者營(yíng)造公司快速發(fā)展的景象，但看似繁花似錦的信息，實(shí)際上對投資者來(lái)說(shuō)卻猶如鏡花水月一般，觸碰不到，或一碰就模糊。這種行為的背后是對市場(chǎng)法規的漠視、對信息傳遞的不負責任。具體來(lái)說(shuō)，上述兩個(gè)案例主要違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條、第二十九條、《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》第三條、《業(yè)務(wù)規則》第1.5條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露細則》）第八條的規定：公司及其他信息披露義務(wù)人應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登，但披露的內容應當和在中國證監會(huì )指定披露平臺的內容完全一致，且不得早于在指定披露平臺的披露時(shí)間。而且掛牌公司的信息披露與上市公司略有不同，主要表現在掛牌公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商的審查，公司是不能夠披露沒(méi)有經(jīng)過(guò)主辦券商審查的重大信息。
若發(fā)生可能對股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即將重大事件情況報送臨時(shí)報告，并予以公告。如若發(fā)生對掛牌公司股票轉讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然沒(méi)有觸及到披露時(shí)點(diǎn)，但出現下列情形之一時(shí)，公司應履行首次披露義務(wù)：1.該事件難以保密；2.該事件已經(jīng)泄露或市場(chǎng)出現有關(guān)該事件的傳聞，就比如上述掛牌公司C遇到的情況，市場(chǎng)已出現了不實(shí)傳聞，掛牌公司C就應該馬上履行披露義務(wù)，對事件予以澄清，向市場(chǎng)傳遞真實(shí)、準確、完整的信息；3.公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
從上述兩個(gè)案例的違規行為中，我們關(guān)注到不實(shí)的信息泄露面較廣，且真假摻雜，極易讓投資者誤信。因此，在這也重點(diǎn)提示投資者注意，在信息獲取的過(guò)程中應擦亮眼睛關(guān)注信息的內容與渠道，如投資者在大眾媒體中看到某掛牌公司的類(lèi)似利好的消息，需要做的是第一時(shí)間到全國股轉公司信息披露平臺（http://www.neeq.com.cn/中的“信息披露欄目”）確認信息是否準確、真實(shí)與完整，并仔細分析該掛牌公司的具體情況，理性投資，以防遭受到不實(shí)信息的誤導。
權益變動(dòng)也要信息披露，投資者你知道嗎？
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-22
在證券市場(chǎng)上，信息披露并不僅是掛牌公司的專(zhuān)屬義務(wù)，投資者也會(huì )面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場(chǎng)中，投資者的構成與A股市場(chǎng)大不相同，主要以機構與高凈值個(gè)人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規模不大，股權結構較為單一，因此投資者的權益變動(dòng)較容易觸到需要披露《權益變動(dòng)報告書(shū)》的紅線(xiàn)，我們用以下兩個(gè)案例，向投資者詳細解析權益變動(dòng)該如何進(jìn)行信息披露。
2016年11月23日，投資者A以協(xié)議轉讓方式賣(mài)出掛牌公司G的股票3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權益變動(dòng)報告書(shū)。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼續以協(xié)議轉讓方式買(mǎi)入掛牌公司G的股票1000股、賣(mài)出掛牌公司G的股票3,000,000股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規？讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行為進(jìn)行解析：
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數量4.8%來(lái)看，并未到5%，很多投資者的疑問(wèn)也在這里，這時(shí)是否需要披露權益變動(dòng)報告書(shū)？根據《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》）的規定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后（提請投資者注意，與上市公司的規定不同，上市公司信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達到5％時(shí)或者一次取得、合并計算超過(guò)5％的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制股東權益變動(dòng)報告），其擁有權益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時(shí)），應當進(jìn)行披露，且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。請投資者仔細關(guān)注這句話(huà)：“其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時(shí)”，意思是以投資者及其一致行動(dòng)人股份變動(dòng)之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數量為準。那么，從投資者A權益變動(dòng)之后擁有的股份數來(lái)看，49.11%已經(jīng)低于并觸發(fā)了50%（50%為5%的整數倍）的披露紅線(xiàn)，投資者A在持股變動(dòng)的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。
第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協(xié)議轉讓的方式再次買(mǎi)入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關(guān)于權益變動(dòng)時(shí)間節點(diǎn)的規定，即投資者A在第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內，不應該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權益變動(dòng)披露日設為T日，那么當A想再次進(jìn)行權益變動(dòng)時(shí)，應于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為周末，故依法順延至下一個(gè)工作日）進(jìn)行。
第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協(xié)議轉讓賣(mài)出掛牌公司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點(diǎn)投資者A擁有的股份數量來(lái)看，44.731%已經(jīng)低于45%（45%為5%的整數倍）的披露紅線(xiàn)，因此投資者須在2日內編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)，并在自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票。
對于投資者A的股票交易違規行為，全國股轉公司根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第6.1條的規定，對投資者A采取要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施。
除上述信息披露的違規情形外，投資者也因《權益變動(dòng)報告書(shū)》披露的內容有問(wèn)題而被處罰，讓我們接著(zhù)來(lái)看下面這個(gè)案例。
2016年5月23日，掛牌公司Z的董事長(cháng)S 按照與某投資公司簽署《協(xié)議書(shū)》的約定通過(guò)全國股轉系統交易平臺回購了該投資公司所持Z公司418.9萬(wàn)股股份。2016年5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權益變動(dòng)報告書(shū)》，但未在報告書(shū)中提及《協(xié)議書(shū)》的相關(guān)內容。董事長(cháng)S掩蓋了《協(xié)議書(shū)》的內容，卻做出回購的舉動(dòng)，使得這一動(dòng)作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發(fā)展”的暗示，激發(fā)對掛牌公司Z的投資興趣，并對該公司股價(jià)形成心理預期。這一違規行為，不僅違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細則（試行）》中信息披露義務(wù)人應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時(shí)也違反了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號-權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)和邀約收購報告書(shū)》的規定，信息披露義務(wù)人應披露權益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。對于上述投資者的違規行為，中國證監會(huì )采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
上述案例也提醒新三板市場(chǎng)的投資者們，應認真學(xué)習新三板的法規制度，對于涉及權益變動(dòng)的情況要特別留意披露紅線(xiàn)及暫停買(mǎi)賣(mài)的時(shí)間節點(diǎn)。同時(shí)，奉勸那些抱有僥幸心理的投資者，監管的利劍并不只是針對掛牌公司，對投資者同樣適用，如不按市場(chǎng)規則行事，就會(huì )被施以懲罰。在資本市場(chǎng)上誠信是根本，千萬(wàn)不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來(lái)得不償失。
股權變動(dòng)需披露 切莫違規做代持
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-25
股票是公司發(fā)行的所有權憑證，股東花錢(qián)買(mǎi)了股票，就成為公司的股東，誰(shuí)出錢(qián)誰(shuí)就是股東，就是這么簡(jiǎn)單。然而在證券市場(chǎng)，總有那么一些人，花錢(qián)買(mǎi)股票，卻不想讓別人知道他是公司的股東。這樣就有了代持股份，代持原因雖然五花八門(mén)，但都出于一個(gè)目的：不想公開(kāi)實(shí)際出資人的身份。然而紙包不住火，做代持安排時(shí)說(shuō)好了“天知、地知、你知、我知”，最終還是會(huì )被捅出來(lái)，只不過(guò)是時(shí)間問(wèn)題罷了，股份代持往往兩敗俱傷，沒(méi)有后悔藥可吃。
甲上市公司披露了一則公告，說(shuō)A公司打算受讓B股東持有該上市公司的部分股票，占總股本比例超過(guò)了5%，三個(gè)月后完成股權過(guò)戶(hù)手續。這三個(gè)月期間，A公司和C公司簽訂《股權代持協(xié)議書(shū)》，雙方約定，C公司實(shí)際出資購買(mǎi)甲公司股票并享有相關(guān)投資權益，這部分股票交給A公司代持，代持期間所產(chǎn)生的收益在扣除相關(guān)成本和稅費后，C公司享有95%，A公司享有5%，C公司作為代持股份的實(shí)際出資人，享有實(shí)際的股東權益并有權獲得相應的投資收益，A公司必須遵從C公司的意志行使股東權利。
代持關(guān)系至此就正式形成了，之后一度風(fēng)平浪靜，代持關(guān)系穩穩的沉在水底，無(wú)人知曉。代持約一年后，該上市公司開(kāi)始密集爆出各種利好消息，股價(jià)扶搖直上，C公司擇機進(jìn)行減持，三個(gè)多月就收獲了3億多元投資收益。這時(shí)A公司慌了，這么精準的減持，多半是有內幕交易的嫌疑啊，萬(wàn)一到時(shí)東窗事發(fā)自己成了背鍋俠可咋辦。于是A公司急忙撇清自己的責任，進(jìn)行揭發(fā)舉報，股份代持關(guān)系這才浮出水面。
C公司本想以股份代持掩蓋內幕交易，然而未曾想到也有東窗事發(fā)的那一天。A公司雖舉報有功，也難逃罰則。另外，隨著(zhù)調查的深入，發(fā)現甲上市公司董事長(cháng)和C公司亦有關(guān)聯(lián)，是知曉代持事項的。由于A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持協(xié)議及相關(guān)內容，證監會(huì )對三家公司和相關(guān)當事人進(jìn)行了行政處罰。
從這件事可以看出，想在資本市場(chǎng)做隱形人還是挺難的。資本市場(chǎng)最重要的就是公平、公正、公開(kāi)，陽(yáng)光之下無(wú)陰影，想在資本市場(chǎng)上撈一把還要找別人打掩護，哪有這等好事。投資者如想參與資本市場(chǎng)活動(dòng)，就要遵守資本游戲的規矩，該披露的就披露，不該做的千萬(wàn)別做。不論上市公司還是股東，所做事項達到披露標準，該主體就成為信息披露義務(wù)人，都要及時(shí)、公平地進(jìn)行披露，并保證信息的真實(shí)、準確、完整。凡事不要懷揣僥幸心理，做事坦蕩蕩，才能基業(yè)長(cháng)青。
花言巧語(yǔ)不可一概而信 理性分析方能去偽存真
中國證監會(huì ) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-25
上市公司作為公眾公司,要守規矩、講誠信，保證其信息披露的真實(shí)、準確、完整是其應盡的基本義務(wù)。如果編造虛假信息，披露不存在的事，讓投資者上了當，必定要受到嚴懲。
2013年，A公司股票連續三天大幅上漲，漲跌幅偏離值累計超過(guò)12%，于是進(jìn)行停牌核查。停牌后，公司披露確有籌劃重大事項，但由于該項目處于論證咨詢(xún)階段，存在重大不確定性，而且預計難以保密，公司股票要繼續停牌。一周后，公司股票申請復牌了，復牌同時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)了與非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的若干議案，其中一項議案是同意A公司與另外兩方簽署增資擴股框架協(xié)議。非公開(kāi)發(fā)行可行性報告顯示，公司與某兩方簽訂了增資框架協(xié)議，協(xié)議主體、簽訂時(shí)間、增資金額等都說(shuō)的有模有樣。此消息一出，股價(jià)應聲而漲，投資者覺(jué)得公司要增資擴股，引入戰略投資者，體現戰略投資者對公司價(jià)值的認可，多好的事啊，果斷買(mǎi)入。
誰(shuí)知這份增資框架協(xié)議隨后被證監會(huì )查出，根本就是子虛烏有的事情。A公司與某兩方根本就沒(méi)簽過(guò)增資擴股框架協(xié)議，這份利好協(xié)議是上市公司憑空捏造出來(lái)的。消息證明是假的了，可投資者買(mǎi)入的股票是真的，還在高位套著(zhù)呢。A公司因為披露虛假信息，被證監會(huì )給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。
講誠信是立人之本，同樣也是公司安身立命之道。對于虛構利好消息的大忽悠，投資者千萬(wàn)不能為其買(mǎi)單。面對上市公司披露的利好消息，投資者一定要擦亮眼睛，理性分析，結合公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)開(kāi)展、行業(yè)競爭等因素，仔細琢磨一下公司到底是不是在做實(shí)事，業(yè)績(jì)是否有支撐，投資價(jià)值是否真實(shí)存在。經(jīng)過(guò)理性分析，方能去偽存真，在價(jià)值投資的道路上愈走愈長(cháng)。
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